Estatuto Social

                                                                             ESTRADA DE FERRO PARANÁ OESTE S/A
                                                                                         CNPJ: 80.544.042/0001-22
                                                                                  Inscrição Estadual: 101.696.46-42
                                                                                             NIRE:: 413.0000.6407


                                                                                  ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1* - A ESTRADA DE FERRO PARANÁ OESTE S.A., é sociedade de economia mista que se rege pelo presente estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, com início das atividades em 15.03.88 (JUCEPAR 029406).

ARTIGO 2* - A Companhia tem por objeto a construção, operação, administração e exploração comercial de vias ferroviárias nacionais, de terminais ferroviários, de silos e demais sistemas de armazenagem de produtos agrícolas e manufaturados em geral.

PARÁGRAFO 1* - A Companhia poderá participar de outras sociedades.

PARÁGRAFO 2* - No desempenho das atividades que constituem o objeto social, a Companhia procurará não concorrer com as de seus acionistas.

ARTIGO 3* - A Companhia tem sede e foro na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, e endereço à Avenida Iguaçu, 420, 7* andar, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, criar ou encerrar filiais, sucursais ou escritórios no país ou no exterior.

ARTIGO 4* - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 5* - O capital autorizado da Companhia é de R$ 451.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta e um milhões de reais), representado por 1/3 (um terço) de ações ordinárias com direito a voto, e 2/3 (dois terços) de ações preferenciais sem direito a voto, todas sem valor nominal.

PARÁGRAFO 1* - Até 2/3 (dois terços) do Capital Social integralizado poderá ser representado por ações preferenciais, sem direito a voto.

PARÁGRAFO 2* - As ações preferenciais não possuirão o direito de voto, sendo vedada a sua conversão em outro tipo de ação ao qual se confira tal direito.

PARÁGRAFO 3* - Assistem aos titulares de ações preferenciais:

a) prioridade no reembolso do Capital Social, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia;

b) prioridade no recebimento do dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, apurado na forma do Artigo 203 da Lei n* 6.404/76;

c) participação integral nos resultados da Companhia em igualdade de condições com as ações ordinárias, abrangendo os lucros remanescentes, bem como a distribuição de novas ações decorrentes de aumentos do capital, realizado mediante a reavaliação do ativo e a incorporação ao Capital Social de quaisquer reservas ou fundos.

PARÁGRAFO 4* - Dentro do limite autorizado, o Capital Social poderá ser aumentado por deliberação do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 5* - O preço de emissão das ações, assim como as condições e prazos para integralização, ouvida a Diretoria, serão fixados pelo Conselho de Administração que terá em conta, na sua fixação, o valor do patrimônio líquido, as perspectivas de rentabilidade da Companhia, e a cotação das ações no mercado, se houver.

PARÁGRAFO 6* - O Conselho de Administração fixará um prazo não inferior a 30 (trinta) dias, para os acionistas exercerem o direito de preferência na subscrição de ações nos aumentos de capital, contados da data da publicação do respectivo Aviso aos Acionistas.

PARÁGRAFO 7* - A Companhia poderá negociar com as próprias ações, desde que deliberado pelo Conselho de Administração e respeitado o disposto na legislação.

ARTIGO 6* - As ações serão indivisíveis perante a sociedade, dando cada ação ordinária nominativa direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembléia Geral.

PARÁGRAFO 1* - Os títulos ou certificados representativos das ações, que poderão ser múltiplos, serão assinados ou chancelados por dois Diretores.

PARÁGRAFO 2* - A Companhia poderá cobrar o custo de substituição de Certificado ou cautelas de ação, quando pedida pelo acionista.


CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL

ARTIGO 7* - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem, e será sempre convocada por deliberação do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 1* - Os editais de convocação para as Assembléias Gerais serão assinados pelo Presidente do Conselho de Administração, dele devendo constar a ordem do dia, ainda que sumariamente, bem como o dia, local e hora da reunião.

PARÁGRAFO 2* - A Assembléia Geral será sempre instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outro Conselheiro, sendo entretanto facultado fazer-se substituir na presidência da Assembléia por um acionista eleito pelos demais, o qual convidará um ou mais acionistas para secretariar os trabalhos.

ARTIGO 8* - Nos 5 (cinco) dias que precederem a realização da Assembléia Geral serão suspensas as transferências de ações.

PARÁGRAFO ÚNICO - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador, nos termos do parágrafo 1* do Artigo 126 da Lei n* 6.404/76, desde que o instrumento de procuração seja apresentado à mesa dos trabalhos antes do início da Assembléia Geral.


ARTIGO 9* - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, que tenham por objeto o exercício de votos nas Assembléias Gerais.

PARÁGRAFO ÚNICO - Caberá ao Presidente da Assembléia, a pedido do acionista interessado, declarar a invalidade do voto proferido contra disposição expressa do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, quando este estabelecer essa sanção para o descumprimento ou assegurar a execução específica das obrigações assumidas.



CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

ARTIGO 10 - A administração da Companhia competirá à Diretoria.

ARTIGO 11 - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 2 (dois) anos, admitida a reeleição.

PARÁGRAFO 1* - O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos administradores eleitos.

PARÁGRAFO 2* - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria são dispensados de prestação de garantia de gestão.

ARTIGO 12 - Os Conselheiros e Diretores terão direito a uma remuneração mensal, fixada pela Assembléia Geral que os eleger, sem prejuízo de outras vantagens determinadas pela Assembléia Geral.

SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 13 - O Conselho de Administração será presidido pelo Secretário de Estado de Infraestrutura e Logística e será composto de outros será composto de outros 7 (sete) membros acionistas, pessoas naturais e residentes no País, eleitos pela Assembléia Geral.

PARÁGRAFO 1* - No caso de impedimento temporário do Presidente, poderá ele próprio designar outro Conselheiro para substituí-lo e, no caso de vaga definitiva, os membros escolherão um novo Presidente que exercerá as funções até o final do mandato.

PARÁGRAFO 2* - No caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto dentre os acionistas residentes no País, o qual completará o mandato do Conselheiro substituído.

PARÁGRAFO 3* - O Conselho de Administração deverá declarar vago o cargo de membro que, sem causa justificada, deixar de participar de 3 (três) reuniões consecutivas do Conselho.

PARÁGRAFO 4* - Integrará obrigatoriamente o Conselho de Administração, um funcionário da Companhia, escolhido e indicado pelos demais, na forma da legislação estadual pertinente.

ARTIGO 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á por convocação do Presidente, por sua iniciativa ou a pedido de 2 (dois) de seus membros.

PARÁGRAFO 1* - Se o Presidente, dentro de 7 (sete) dias do recebimento do pedido de convocação, não expedir o respectivo aviso, 2 (dois) ou mais membros do Conselho que tiverem pedido a Reunião, poderão remeter os avisos de convocação.

PARÁGRAFO 2* - Os avisos de convocação indicarão a ordem do dia, e deverão ser entregues aos membros do Conselho de Administração com 07 (sete) dias, no mínimo, de antecedência. Será dispensado desse interregno quando a reunião contar com a presença, ou representação, da totalidade dos membros do Conselho ou, quando os ausentes concordarem por escrito com a reunião.

PARÁGRAFO 3* - As reuniões do Conselho somente poderão instalar-se com a presença da maioria dos seus membros, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao seu Presidente, além do voto normal, no caso de empate nas deliberações, o voto de qualidade.

PARÁGRAFO 4* - O Diretor Presidente da Sociedade, quando não for membro do Conselho de Administração participará das reuniões do órgão, sem direito a voto.

PARÁGRAFO 5* - Das reuniões do Conselho serão lavradas atas no livro próprio, assinadas pelos presentes.

ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas na lei:

a) Aprovar a política geral de administração da Empresa, e os orçamentos anuais de operação e de investimentos;

b) Examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitando à Diretoria dados e informações pertinentes;

c) Eleger e destituir, quando julgar necessário, os membros da Diretoria da Empresa;

d) Deliberar a respeito do aumento do capital social, dentro do limite autorizado, fixando o preço de subscrição das ações e prazo para integralização;

e) Deliberar a respeito da negociação pela sociedade com as próprias ações, observando o disposto na legislação pertinente;

f) Autorizar a aquisição, alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente, desde que de valor superior a R$ 736.357,20 (setecentos e trinta e seis mil, trezentos e cinquenta e sete reais e vinte centavos);

g) Decidir sobre contratos de mútuo, créditos ou financiamentos de valor excedente a R$ 7.363.572,00 (sete milhões, trezentos e sessenta e três mil e quinhentos e setenta e dois reais) excluídas as operações de giro normal da Sociedade;

h) Deliberar quanto à transação e renúncia de direitos que envolvam valores superiores a R$ 736.357,20 (setecentos e trinta e seis mil, trezentos e cinquenta e sete reais e vinte centavos);

i) Deliberar sobre a prestação de aval ou fiança a terceiros, inclusive sociedades controladas ou coligadas;

j) Deliberar sobre a distribuição de dividendos semestrais;

l) Aprovar a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas, a serem eleitos com o voto da Companhia;

m) Formular e submeter quaisquer propostas de alteração do presente Estatuto à deliberação da Assembléia Geral dos Acionistas;

n) Sugerir à Diretoria a adoção de normas gerais de administração.

SEÇÃO II - DIRETORIA

ARTIGO 16 - A Diretoria será composta por até 3 membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, acionistas ou não, residentes no País.

PARÁGRAFO 1* - Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, em reunião que se realizará num prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da Assembléia que eleger os membros do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 2* - Os Diretores em designação específica, terão suas funções atribuídas pelo Conselho de Administração, no ato de sua eleição.

ARTIGO 17 - Nos seus impedimentos temporários ou falta, os Diretores serão substituídos de acordo com as seguintes regras:

I - O Diretor Presidente será substituído pelo Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.

II - Os Diretores serão substituídos pelo Diretor Presidente.

ARTIGO 18 - Em caso de vacância de cargo na Diretoria, o Conselho de Administração será convocado, nos 10 (dez) dias seguintes, para prover o cargo e o eleito exercerá o cargo pelo prazo remanescente do mandato do substituído.

PARÁGRAFO ÚNICO - Até o preenchimento, pelo Conselho de Administração, do cargo vago na Diretoria, observar-se-á o disposto no artigo anterior.

ARTIGO 19 - Os membros da Diretoria terão amplos poderes de administração e gestão de negócios da Companhia, para a prática de todas as operações que se relacionarem com o objeto social, podendo, observando o disposto no artigo 15 do presente Estatuto, contrair empréstimo, dar avais e fianças, adquirir, alienar e de qualquer forma constituir ônus reais sobre os bens da Companhia, desde que no interesse do objeto social da Empresa.

PARÁGRAFO 1* - Os membros da Diretoria terão representação ativa e passiva da Companhia, competindo-lhes executar, dentro das respectivas atribuições, as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 2* - A representação da Companhia em Juízo, para receber citação ou notificação, prestar depoimento pessoal, ou atos análogos, caberá a qualquer Diretor.

PARÁGRAFO 3* - A Companhia somente poderá assumir obrigações mediante a assinatura conjunta:

a) de 2 (dois) membros da Diretoria;

b) de 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador com poderes especiais.

PARÁGRAFO 4* - Na abertura, movimentação ou encerramento de contas de depósito bancário, inclusive a emissão de cheques, a Companhia poderá ser representada por qualquer membro da Diretoria assinando em conjunto com procurador com poderes especiais, ou por 2 (dois) procuradores com poderes especiais.

PARÁGRAFO 5* - Nas Assembléias Gerais de Sociedade de que seja acionista, a Companhia será representada pelo Diretor Presidente, ou por um procurador com poderes especiais indicado pelo Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 6* - Os mandatários "ad negotia" da Companhia serão sempre constituídos por procuração com prazo não superior a 1 (um) ano, assinada pelo Diretor Presidente e outro Diretor, na qual serão especificados os poderes outorgados.



CAPÍTULO V

SEÇÃO TÉCNICA

ARTIGO 20 - A Companhia manterá uma Seção Técnica, dotada da mais ampla autonomia, sob a direção e responsabilidade técnica de profissionais registrados no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia.



CAPÍTULO VI

CONSELHO CONSULTIVO

ARTIGO 21 - A Companhia poderá ter um Conselho Consultivo, composto de 5 (cinco) a 20 (vinte) membros acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral, ao qual competirá assessorar e aconselhar o Conselho de Administração e a Diretoria, sempre que convocado.

ARTIGO 22 - Em sua primeira reunião, o Conselho Consultivo elegerá o seu Presidente.

ARTIGO 23 - O prazo de mandato dos membros do Conselho Consultivo será de 2 (dois) anos.



CAPÍTULO VII

CONSELHO FISCAL

ARTIGO 24 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, com as atribuições de Lei, composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes.

PARÁGRAFO 1* - O Conselho Fiscal funcionará permanentemente e se reunirá quando convocado por seu Presidente, funcionando com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades, estabelecidas em Lei.

PARÁGRAFO 2* - Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembléia que os eleger, observado o mínimo legal.



CAPÍTULO VIII

EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DO LUCRO

ARTIGO 25 - O exercício social terminará a 31 de dezembro de cada ano.

ARTIGO 26 - Ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras e as submeterá à Assembléia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do lucro do exercício.

PARÁGRAFO ÚNICO - O lucro do exercício terá, obrigatoriamente a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para a formação do fundo de reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

b) Pagamento do dividendo obrigatório;

c) O lucro remanescente terá destinação deliberada pela Assembléia Geral.

ARTIGO 27 - A Companhia distribuirá como dividendo das ações, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei n* 6.404/76.

ARTIGO 28 - A Assembléia Geral poderá atribuir à Diretoria participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos Diretores nem 1/10 (um décimo) do lucro líquido, prevalecendo o limite que for menor.

PARÁGRAFO 1* - A participação dos Diretores somente poderá ser atribuída no exercício social em relação ao qual for pago aos acionistas no mínimo o dividendo obrigatório de que trata o Artigo 27.

PARÁGRAFO 2* - O Conselho de Administração, em reunião especial, deliberará sobre a forma de distribuição, à Diretoria, da participação nos lucros a ela atribuída pela Assembléia Geral.

ARTIGO 29 - A Companhia poderá levantar balanço semestral no dia 30 de junho de cada ano, a critério do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 1* - O Conselho de Administração poderá declarar dividendo à conta do lucro apurado no balanço semestral.

PARÁGRAFO 2* - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço trimestral e distribuir dividendos intermediários, observadas as disposições legais.



CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 30 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei ou por deliberação da Assembléia Geral, competindo ao Conselho de Administração nomear o liquidante e fixar a sua remuneração.

PARÁGRAFO ÚNICO - O Conselho de Administração funcionará durante o período de liquidação da Companhia.



CAPÍTULO X

DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA

ARTIGO 31 - O pagamento de dividendos de que tratam os Artigos 5*, parágrafo 3*, letra "b" e 27 do presente Estatuto Social, não se tornará obrigatório enquanto não iniciadas as operações normais da estrada de ferro.




Curitiba, 11 de dezembro de 2012.

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